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并購重組和熱點題材成監管重點

時間:2016-12-27 18:20:28  來源:  作者:  瀏覽量:

 

     今年以來,滬深交易所落實依法監管、從嚴監管、全面監管的理念要求,以發監管函的形式,逐步加大事中事后監管力度。同時,根據市場情況,將上市公司并購重組和熱點題材作為監管重點,提示風險,遏制炒作

  今年以來,滬深交易所大力推進監管轉型,逐步加大事中事后監管力度。截至12月20日,今年以來滬深交易所累計對A股上市公司發出了2044份監管類函件。其中,并購重組和熱點題材成為監管重點。

  上市公司頻被“點名”

  《經濟日報》記者查詢上交所、深交所官方網站統計顯示,截至12月20日,滬深交易所累計對A股上市公司發出了2044份監管類函件(包括監管函、問詢函等)。具體來看,上交所累計向上市公司下發了640份監管類函件。其中,問詢函件(包括監管工作函、定期財報審核問詢函、并購重組審核意見函等)共212份,監管函件(包括監管關注、公開譴責、通報批評等)共428份;深交所今年累計向上市公司下發1404份監管類函件。其中,監管函件共380份,包括深交所主板149份、中小板191份、創業板40份。此外,深交所還下發了1024份問詢函件,分別向深交所主板、中小板、創業板企業下發了418份、370份和236份問詢函件。

  北京師范大學公司治理與企業發展研究中心主任高明華表示,上市公司是資本市場穩步發展的基石。滬深交易所頻頻“點名”上市公司,體現出監管層依法、從嚴、全面監管的工作思路。

  在國開證券研究部副總經理杜征征看來,確保上市公司信息披露透明有效、并購重組合理合規、定期財報公開準確,離不開監管層的積極作為。以對上市公司并購重組方面的監管為例,理應對所涉及的資產定價是否公允、資產權屬是否清晰展開調查,對兼并重組行為是否符合國家相關產業政策以及有關反壟斷、環境保護等法律法規開展監督,不斷提升監管以及處罰力度。

  對于上市公司來說,杜征征表示,應按照相關要求加強自律。上市公司的董事、監事和高級管理人員在重大經營生產活動中,理應樹立規范運作的思路和理念,提高信息披露的透明度和公開度,絕不能存在違法違規行為;理應誠實守信、勤勉盡責,維護自身公司資金安全。

  并購重組成監管重點

  記者梳理這2000多份監管類函件發現,涉及并購重組仍占大頭,約占總份數的55%以上。上市公司并購方案中屢屢出現的涉及關聯交易、標的巨虧資產等成為監管新重點。

  以*ST南化并購重組涉及關聯交易為例,11月9日上交所發布《問詢函》,要求*ST南化說明,此次出售資產與后續購買資產兩項交易之間的關系,是否互為前提或構成彼此聯系的一攬子交易;以及此次交易作價是否屬于控股股東向上市公司單向輸送利益,處置損益是否計入資本公積,等等。

  此外,并購標的資產虧損成交易所嚴詞質詢對象。以中鎢高新并購重組方案被問詢為例,2月4日深交所對其發布類型為“許可類重組問詢函”的監管函。這源于停牌已近6個月的中鎢高新2月2日公布重組預案稱,該公司將獲注實際控制人中國五礦旗下的3家鎢礦企業和2家硬質合金生產企業,中鎢高新擬以發行股份的方式,作價30.36億元對其實施收購。值得注意的是,與以往上市公司多選擇優質資產并購重組不同,此次五礦旗下5家礦山2015年均處于虧損狀態。

  “如果上市公司的盈利模式、內部控制等方面,對標的資產未來的盈利能力和經營能力產生不利影響,尤其是并購標的資產本身就存在虧損,理應引起監管層的注意。”高明華表示,隨著并購重組市場化程度不斷提高,對上市公司并購重組的監管與處罰更應提高警惕。

  對熱點題材保持敏感

  交易所等監管層除了對上市公司并購重組保持高度敏感外,還對“互聯網+”“虛擬現實”“影視”等熱點題材強化了監管力度。

  上交所表示,熱點題材披露缺乏可靠性。有些公司存在跟風熱點題材的現象。信息披露中,一些公司存在概念性題材定性描述多、定量分析少,標簽語言多、實質內容少,夸大優勢、淡化劣勢等問題;有些公司未能充分披露相關業務的實際經營狀況、具備資質、研發難度、市場認可、存在風險等內容。

  舉例來說,針對道博股份轉型影視行業后披露的第一份年報,上交所要求該公司重點說明影視行業具體業務類型、各產業鏈下業務環節的盈利點等事項,向投資者解釋影視行業特征和公司定位;同時要求公司披露其電視劇、電影、藝人經紀等業務類型以及制作、發行和銷售、衍生品開發等業務環節的具體收入和盈利情況,幫助投資者了解該公司核心價值和潛在風險。

  深交所還表示,將聚焦熱點,用足用好監管手段。針對“虛擬現實”、“石墨烯”、“人工智能”、“PE+上市公司”、資本系或合伙企業入主上市公司等熱點題材,保持高度敏感,督促公司準確、完整地披露具體情況和對公司的影響,并對存在的風險充分揭示,同時細化停牌冷卻、內幕交易核查制度,果斷遏制市場炒作。(記者 溫濟聰)

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